ITCMD e holding familiar: o calendário da janela de planejamento

Circula no mercado, em palestra e em proposta comercial, um prazo redondo: "estruture a holding antes de 1º de janeiro de 2027". A data existe na LC 227/2026, mas foi lida errado. O art. 182 da lei complementar manda produzir efeitos "a partir de 1º de janeiro de 2027" apenas para dispositivos alheios ao imposto sobre heranças e doações, a alínea do processo administrativo do IBS e o artigo que altera o Simples Nacional, enquanto os demais dispositivos, e nisso entra o livro inteiro do ITCMD, produzem efeitos "a partir da sua publicação", ocorrida em 2026. As regras nacionais que mudaram o jogo da holding, avaliação de quotas com piso de mercado, soma das doações fatiadas e presunção de simulação na venda a pessoa vinculada, já estão em vigor, como mostra a página sobre quando a holding faz sentido. O que ainda tem calendário aberto é outra coisa, e é aí que mora a janela verdadeira.

O que já vale e o que depende do seu estado

A separação é limpa. Valem desde a publicação da lei complementar as regras de estrutura do imposto: a base de cálculo das quotas pela metodologia idônea do art. 154, o recálculo das doações sucessivas do art. 155 e as presunções antiabuso do art. 147. Depende de cada legislador estadual a peça que efetivamente encarece a transmissão: a tabela progressiva de alíquotas. A progressividade deixou de ser escolha, a EC 132/2023 escreveu na Constituição que o imposto "será progressivo em razão do valor do quinhão, do legado ou da doação" (art. 155, § 1º, VI) e o art. 156 da LC 227 repete o comando, mas alíquota se cria por lei estadual, e cada assembleia legislativa aprova a sua no seu tempo. Estados que já tinham tabelas progressivas seguem cobrando por elas; estados de alíquota fixa precisam de lei nova para se adequar, e é a data de publicação dessa lei local que define o relógio de cada cliente.

A anterioridade é o relógio, e ele é estadual

Publicada a lei estadual que aumenta o imposto, entram em cena as duas travas do art. 150, III, da Constituição: a cobrança fica vedada "no mesmo exercício financeiro em que haja sido publicada a lei" e "antes de decorridos noventa dias" da publicação. Uma tabela progressiva publicada em outubro de 2026, por exemplo, só alcança fatos geradores de 2027, e uma publicada em dezembro de 2027 só opera a partir do fim de março de 2028. A consequência estratégica está no § 1º do art. 156 da LC 227: a alíquota da doação é "a vigente no momento da doação", e, na doação de quotas, o fato gerador se dá na data "do registro na junta comercial do ato de transmissão de quotas de participação em empresas" ou, na sociedade não mercantil, na do registro no cartório de registro das pessoas jurídicas (art. 151, II, "g" e "h"). Levar a doação a registro antes de a lei estadual nova produzir efeitos trava o regime do momento; registrar depois submete a transmissão à tabela cheia. A janela, portanto, abre e fecha estado a estado, no ritmo de cada assembleia, e o marco nacional de 2027 que o mercado repete só acerta por coincidência nos estados que aprovarem suas leis ainda em 2026.

Como operar a janela sem virar estatística de autuação

O monitoramento substitui o prazo de palestra: para cada cliente, a pergunta é o estado de domicílio relevante para o imposto e o estágio do projeto de lei local, conferido na assembleia legislativa e na SEFAZ da unidade, método que o guia nacional do ITCMD organiza com a regra de competência da EC 132 para bens móveis, títulos e créditos, a do domicílio do doador ou do falecido. Decidida a antecipação, a doação precisa nascer defensável, com avaliação de quotas que respeite o piso do art. 154, tema da página própria, preço e capacidade financeira comprovados quando o negócio for oneroso, e a colação lançada na conta da legítima. Correr contra o relógio estadual com uma estrutura que a LC 227 presume simulada troca o imposto de amanhã pela autuação com multa qualificada de hoje, e o teste de substância continua sendo o primeiro passo de qualquer calendário.

Perguntas frequentes

Existe prazo nacional até 01/01/2027 para fazer holding?

O marco de 01/01/2027 do art. 182 da LC 227/2026 alcança dispositivos do IBS e do Simples, e o livro do ITCMD produz efeitos desde a publicação da lei, em 2026. O prazo que interessa é estadual: a data em que a lei local de alíquotas progressivas é publicada e passa a produzir efeitos pela anterioridade.

Quando a tabela progressiva do meu estado começa a valer?

Depende da lei local. Publicada a lei que institui ou aumenta o imposto, a cobrança respeita o exercício seguinte e o mínimo de noventa dias (CF, art. 150, III, "b" e "c"). Estados que já cobravam por tabela progressiva seguem com suas regras, e a conferência se faz na assembleia legislativa e na SEFAZ da unidade.

Doar quotas antes da lei estadual nova garante a alíquota antiga?

A alíquota da doação é a vigente no momento da doação (LC 227, art. 156, § 1º), e o fato gerador da doação de quotas ocorre no registro do ato societário, na junta comercial ou no cartório de registro das pessoas jurídicas (art. 151, II, "g" e "h"). A doação eficaz antes da vigência da tabela nova fica no regime anterior; as regras de avaliação e antiabuso, já vigentes, aplicam-se de todo modo.