Avaliação de quotas de holding no ITCMD: o piso do art. 154 da LC 227/2026

A técnica mais usada do planejamento sucessório brasileiro, doar quotas da holding familiar avaliadas pelo patrimônio líquido contábil, recebeu da LC 227/2026 um dispositivo escrito para encerrá-la. Pelo art. 154, II, fora de bolsa a base de cálculo do ITCMD "deverá ser calculada com metodologia tecnicamente idônea e adequada às quotas ou ações, inclusive o método técnico que contemple eventual perspectiva de geração de caixa do empreendimento", e o valor apurado "deverá corresponder, no mínimo, ao patrimônio líquido ajustado pela avaliação de ativos e passivos a valor de mercado, acrescido do valor de mercado do fundo de comércio". Imóveis registrados na holding por valor histórico, participações carregadas ao custo, intangíveis fora do balanço: tudo o que fazia a quota valer menos que o acervo passa a ser reprecificado no piso legal. Esta página examina o que o dispositivo exige, o atrito que ele guarda com a própria régua geral da lei e as linhas de defesa que os textos sustentam.

As duas regras do art. 154, e o que muda no dia a dia

Para participações negociadas em mercados organizados com mercado ativo nos noventa dias anteriores, a base é objetiva: a cotação de fechamento do dia anterior à avaliação, conforme a legislação estadual (inciso I). O universo das holdings familiares vive no inciso II, e ali a norma opera em duas camadas. Na camada de método, avaliação tecnicamente idônea, com menção expressa à perspectiva de geração de caixa, o que autoriza o fisco a olhar fluxo de caixa descontado, e enterra a equivalência automática entre valor da quota e patrimônio líquido contábil. Na camada de piso, qualquer que seja o método, o resultado respeita o mínimo do patrimônio líquido ajustado a valor de mercado somado ao fundo de comércio. Na prática do inventário e da doação de participações, a era do balanço defasado acabou onde a lei estadual incorporar o comando, e o custo tributário do planejamento com holding precisa ser recalculado com laudo, e com o calendário de vigência que o guia nacional da reforma detalha estado a estado.

O atrito interno: piso mínimo contra valor de mercado

A tese de defesa mais consistente nasce dentro da própria lei. O art. 152 fixa a régua geral: "a base de cálculo do ITCMD é o valor de mercado do bem ou do direito transmitido", e a LC 227 acrescentou ao art. 38 do CTN a definição correspondente, valor venal é "o valor pelo qual o bem ou direito seria negociado à vista, em condições normais de mercado". O que se transmite na doação de quotas é a participação, e o valor de negociação de uma participação nem sempre coincide com a fração aritmética do acervo: participação minoritária sem controle, quota de sociedade com restrições estatutárias à circulação, empresa ilíquida, tudo isso se negocia com desconto em condições normais de mercado. Um piso que obriga a base a alcançar, "no mínimo", o patrimônio ajustado mais fundo de comércio pode, em casos concretos, superar o valor pelo qual a quota seria de fato negociada, e nesse ponto o inciso II atrita com o art. 152 da mesma lei e com o conceito de valor venal do CTN. A imprensa especializada registra tese de inconstitucionalidade em construção sobre o dispositivo, como na matéria da Consultor Jurídico de 12 de junho de 2026 sobre o tema; o mérito dirá, e a defesa bem instruída documenta desde já, por laudo, a distância entre o piso legal e o valor de negociação real da participação transmitida.

O que o contribuinte e o fisco vão disputar no laudo

O contencioso que o art. 154 inaugura é pericial antes de ser jurídico, e três frentes concentram a disputa. O ajuste dos ativos: reavaliar imóveis históricos a mercado é o comando central, e a qualidade do laudo imobiliário, com os critérios técnicos que o novo § 2º do art. 38 do CTN lista, decide o tamanho da base. O fundo de comércio: mensurar intangível de holding patrimonial pura, que existe para deter bens e carece de clientela, ponto em que o piso tende a zero e o laudo do contribuinte precisa dizê-lo expressamente. E os descontos de participação: o inciso II fala em metodologia "adequada às quotas ou ações", locução que a defesa lerá como porta para os descontos de minoria e iliquidez, e o fisco, como limitada pelo piso. Quem doa ou inventaria participações societárias deveria tratar o laudo como peça de estratégia, produzida por assistente técnico antes da declaração, e guardar a memória de cálculo para o litígio que o "no mínimo" promete gerar. O vizinho de regime, a tributação do trust pela mesma lei, tem página própria.

Perguntas frequentes

Ainda dá para doar quotas de holding pelo valor contábil?

Onde a lei estadual incorporar o art. 154, II, a base mínima passa a ser o patrimônio líquido ajustado a valor de mercado mais o fundo de comércio, e o contábil histórico deixa de servir. A janela depende do calendário de cada estado e das anterioridades constitucionais, detalhados no guia nacional da reforma do ITCMD.

O piso do art. 154 pode ser questionado?

A linha de ataque mais sólida é textual: o art. 152 da própria LC fixa a base no valor de mercado, e o CTN, com o § 1º que a LC acrescentou ao art. 38, define valor venal pelo valor de negociação em condições normais. Piso que supere o valor de negociação da participação, por ignorar descontos de minoria e iliquidez, contraria a régua geral, tese que a imprensa especializada já registra em construção.

Holding patrimonial pura tem fundo de comércio?

O piso soma o "valor de mercado do fundo de comércio", e a defesa técnica de holdings que existem para deter imóveis, sem clientela nem operação, é demonstrar por laudo que esse intangível tende a zero no caso concreto. A disputa é pericial: o dispositivo manda somar o fundo de comércio que existir, sem presumir que ele exista.

O que muda para quem já fez o planejamento?

Doações concluídas seguem a lei do tempo do fato gerador; o piso alcança as transmissões futuras conforme cada estado incorpore a regra e cumpra as anterioridades. Para quotas ainda em nome dos pais, a decisão entre antecipar a transmissão e aguardar depende do calendário estadual e da distância entre o contábil atual e o piso ajustado, medida que só um laudo prévio revela.